故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气

　　宋家大院的男主人公宋国生临终前，交给大女儿宋雅梅一块黄连，嘴里叨唠着梅正秋的名字，然后撒手人寰。宋家大院办丧事，大姑爷周长山坚持按老爷子生前的即定方针办，给老爷子穿戏服火化，岳母和小舅子另有主张，双方各不相让，发生激烈冲突。 　　周长山是个三轮车夫，脾气耿直，点火就着，岳母张爱琴从心眼不待见他。